1969 年，AMG靠著爆改的 W109 300SEL 在賽車場上揚名立萬，一舉打響 AMG 的名號，不過很有趣的是，AMG 被納入 Mercedes-Benz 旗下後，反而專精於跑車的改裝，對於房車，尤其是旗艦 S-Class，AMG 作品是乏善可陳，頂多就是豪華升級，比方 W126 時代，AMG 也加入加長車身的行列；W140 時期，AMG 則是走向日本 VIP 爆改風格，為 W140 裝上電鍍黑色鋁圈與低到不行的大包。不過，一直到 W140，AMG 都沒有很著墨於對 S-Class 引擎的改裝。
